22.10.2013
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 21.10.2013.
В настоящем обзоре рассмотрены постановления Президиума ВАС РФ, опубликованные в октябре 2013 г. Правовые позиции, представленные ниже, могут иметь существенное значение при разрешении гражданско-правовых споров.
Корпоративное право
1. Единственный участник материнской компании, которая является единственным акционером дочернего общества, может самостоятельно одобрить крупную сделку этого дочернего общества
Третейское судопроизводство
1. Арбитражный суд откажет в выдаче исполнительного листа на исполнение решения третейского суда, если рассматривавший дело третейский суд действует при некоммерческой организации, учрежденной одной из сторон спора
Корпоративное право
1. Единственный участник материнской компании, которая является единственным акционером дочернего общества, может самостоятельно одобрить крупную сделку этого дочернего общества.
Постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 2416/13 (содержит оговорку о возможности пересмотра вступивших в силу судебных актов по новым обстоятельствам)
Спорная ситуация
Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО (протокол от 26.07.2010 N 8/1), которым были одобрены крупные сделки по предоставлению поручительства и недвижимого имущества в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств другого общества по кредитному договору перед банком.
В обоснование иска гражданин сослался на то, что с 14.05.2010 он является единственным акционером ОАО и им решение об одобрении крупных сделок не принималось. Вместе с тем на дату принятия указанного решения единственным акционером общества было ООО. 12.05.2011 решением третейского суда было признано, что гражданин обладает правом собственности на 100 процентов акций ОАО с 14.05.2010 (с даты заключения исполненного покупателем договора купли-продажи акций данного общества).
Правовые проблемы
- Какие средства правовой защиты есть у приобретателя акций общества, если убыточные решения приняты обществом до того момента, когда приобретатель акций стал акционером?
- Вправе ли единственный акционер самостоятельно принимать решение об одобрении крупной сделки данного общества?
Правовая позиция
1.1. Право на именную ценную бумагу (в том числе на акцию) переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя - только с этого момента приобретатель акций является акционером общества и имеет право предъявить иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров.
Следовательно, дата, с которой приобретатель в силу решения третейского суда признается собственником акций, не имеет правового значения для определения момента возникновения у него статуса акционера.
1.2. Акционер (приобретатель акций) вправе предъявить иск к продавцу акций (100 процентов акций) о взыскании убытков, которые возникли вследствие решений акционерного общества, принятых продавцом акций до того момента, как приобретатель стал акционером общества, если эти решения нарушили его имущественные права.
1.3. Единственный участник общества с ограниченной ответственностью вправе возложить на себя полномочия по одобрению от имени общества крупных сделок, которые совершаются дочерним акционерным обществом, и самостоятельно принять решение о таком одобрении.
Значение правовых позиций
Разъяснено, какими правовыми возможностями обладает приобретатель акций общества в ситуации, когда убыточные решения приняты обществом до того, как приобретатель акций стал акционером. Президиум ВАС РФ также указал, что единственный участник материнской компании, которая является единственным акционером дочернего общества, может самостоятельно одобрить крупную сделку этого дочернего общества.
Третейское судопроизводство
1. Арбитражный суд откажет в выдаче исполнительного листа на исполнение решения третейского суда, если рассматривавший дело третейский суд действует при некоммерческой организации, учрежденной одной из сторон спора.
Постановление Президиума ВАС РФ от 16.07.2013 N 1567/13 (отсутствует оговорка о возможности пересмотра вступивших в силу судебных актов по новым обстоятельствам)
Спорная ситуация
Банк являлся учредителем автономной некоммерческой организации, при которой действовал третейский суд. Решением этого третейского суда был удовлетворен иск банка о взыскании задолженности (в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии. Поскольку данное решение не было исполнено в добровольном порядке, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.
Правовая проблема
- Можно ли считать рассмотрение спора третейским судом беспристрастным, если одна из сторон является учредителем некоммерческой организации, при которой действует третейский суд?
Правовая позиция
1.1. В данном случае банк, выступая учредителем автономной некоммерческой организации, при которой образован постоянно действующий третейский суд, одновременно являлся стороной гражданско-правового договора, содержащего оговорку о том, что споры, вытекающие из договора, рассматриваются в этом третейском суде. В такой ситуации беспристрастность при разрешении спора третейским судом отсутствует, что является нарушением основополагающих принципов российского права и основанием для отказа в выдаче исполнительного листа.
Значение правовой позиции
Президиум ВАС РФ в очередной раз подтвердил ранее сформулированную им позицию по данной правовой проблеме (Постановления от 22.05.2012 N 16541/11 по делу N А50-5130/2011, от 24.05.2011 N 17020/10 по делу N А55-11220/2010).
Информация предоставлена ЗАО "Консультант Плюс".
